Début janvier, une loi habilitait le gouvernement « à simplifier et à sécuriser la vie des entreprises » sur un certain nombre de points, en lui fixant une date butoir (avant le 3 septembre 2014) pour intervenir. Voilà qui vient d’être récemment fait par voie d’ordonnance en ce qui concerne le droit des sociétés. Panorama des principales mesures en la matière qui sont entrées en vigueur le 3 août 2014.
Délai supplémentaire pour convoquer une AGOA dans les SARL
Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), le gérant a l’obligation de convoquer chaque année l’assemblée des associés (dite « assemblée générale ordinaire annuelle », AGOA) afin de soumettre à leur approbation les comptes de l’exercice précédent. Cette assemblée doit être réunie dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice. Désormais, le gérant peut demander en justice la prolongation de ce délai (faculté dont il disposait auparavant mais qui avait disparu avec la suppression de la sanction pénale prévue pour non-convocation de l’assemblée dans le délai légal ou le délai prolongé par décision de justice).
Fin de l’interdiction des groupes d’EURL
Désormais, une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) peut être l’associé d’une autre EURL, l’ordonnance ayant en effet abrogé l’article du Code de commerce qui l’interdisait expressément.
Formalités allégées pour céder des parts de SARL et de SNC
Une cession de parts sociales de SARL ou de société en nom collectif (SNC) ne produit ses effets auprès des personnes étrangères à celle-ci (les tiers) que si un certain nombre de formalités sont accomplies, à savoir : soit déposer un original de l’acte de cession au siège social de la société contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt, soit faire signifier la cession à la société par huissier, soit obtenir d’elle l’acceptation de la cession par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.
Ensuite, l’acquéreur ou le cédant devait, auparavant, déposer au greffe du tribunal de commerce, en annexe du registre du commerce et des sociétés (RCS), deux exemplaires de l’acte de cession s’il était notarié ou deux originaux s’il était sous seing privé. Désormais, cette formalité n’est plus exigée. Seul le dépôt des statuts mis à jour constatant la cession est requis. Dépôt qui peut maintenant être effectué par voie électronique.
Rôle de l’expert dans l’évaluation des droits sociaux lors d’un rachat
L’ordonnance apporte deux modifications au régime de désignation d’un expert chargé d’évaluer des droits sociaux cédés par un associé ou rachetés par la société.
D’une part, jusqu’à maintenant, en cas de contestation sur le prix de cession de titres, les parties à la cession devaient impérativement suivre la procédure de désignation de l’expert chargé de déterminer ce prix fixée à l’article 1843-4 du Code civil, que la cession soit prévue par la loi (par exemple, l’hypothèse du décès d’un associé et du rachat de ses parts par la société ou encore celle du refus d’agrément du cessionnaire de parts sociales et de l’acquisition de celles-ci par un associé ou par un tiers), par une convention ou par les statuts. Désormais, cette procédure ne s’impose qu’aux cessions ou rachats prévus par la loi.
D’autre part, l’expert est dorénavant tenu de suivre les règles de valorisation des droits sociaux telles que prévues par les parties. Auparavant, il pouvait ne pas en tenir compte.
Art. 1, 2, 3, 4, 37, ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, JO du 2 août
