Jusqu’alors, lorsqu’elles faisaient l’objet d’une fusion ou d’une scission, les sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA) devaient établir une déclaration de conformité et la déposer au greffe du tribunal de commerce. A défaut, l’opération de fusion ou de scission pouvait être déclarée nulle.
Précision : cette déclaration devait, d’une part, relater tous les actes accomplis en vue de procéder à la fusion ou à la scission des sociétés concernées, et d’autre part, contenir l’affirmation que l’opération avait été réalisée en conformité avec la loi et les règlements.
Depuis le 22 décembre dernier, cette obligation ne s’impose plus qu’aux sociétés anonymes (donc aux SELAFA), aux sociétés européennes et aux sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne.
Observation : s’il est certain que les SELARL qui participent à une fusion ou à une scission sont désormais dispensées d’établir une déclaration de conformité, un doute existe pour les sociétés d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS) et pour les sociétés d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA). Il est vrai que la loi ne cite expressément que les sociétés anonymes, mais les règles concernant ces dernières s’appliquent également, par un jeu de renvoi, aux SAS et aux SCA. Il serait donc logique que les SAS et les SCA, et donc les SELAS et les SELCA, qui font l’objet d’une fusion ou d’une scission demeurent soumises à l’obligation d’établir une déclaration de conformité. Une confirmation serait toutefois la bienvenue…
Art. 23-II-3°, loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014, JO du 21
