Dans une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl), lorsqu’un associé envisage de céder tout ou partie de ses parts à une personne étrangère à la société, il doit en informer la société et les autres associés par le biais d’un acte d’huissier de justice ou d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ces derniers autorisent ensuite (ou s’opposent à) la cession, par une décision prise à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.
Et attention, une cession intervenue sans que les autres associés en aient été préalablement informés ne serait pas valable et pourrait donc être annulée. Et ce quand bien même ces derniers auraient tacitement ou implicitement autorisé l’opération.
Ainsi, dans une récente affaire concernant une SARL à deux associés, le fait que, postérieurement à la cession des parts sociales, l’associé « restant » ait participé à des assemblées générales avec l’acquéreur de ces parts et qu’il ait signé avec lui les nouveaux statuts de cette société lorsqu’elle a été transformée en société civile a été indifférent aux yeux des juges.
Précision : lorsqu’un associé cède ses parts sociales à un autre associé, à son conjoint, à un ascendant ou à un descendant, il n’a pas à recueillir l’autorisation des autres associés, sauf disposition contraire des statuts.
