Les administrateurs de société anonyme (SA) de même que le président du conseil d’administration peuvent être révoqués à tout moment respectivement par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration. Et lorsque leur révocation est décidée sans juste motif, ils ne peuvent même pas demander l’allocation de dommages-intérêts.
À noter : la révocation du directeur général, quant à elle, peut donner lieu à des dommages-intérêts lorsqu’elle intervient sans juste motif (sauf si le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration).
Il n’en demeure pas moins que les motifs, justes ou non, pour lesquels ils sont révoqués doivent leur être communiqués avant que la décision sur la révocation ne soit votée. À défaut, la révocation pourrait être considérée comme abusive. C’est ce que vient d’affirmer la Cour de cassation.
Dans cette affaire, un administrateur d’une société anonyme, également président du conseil d’administration et directeur général, avait été révoqué de ses fonctions lors d’une assemblée générale des actionnaires alors que ce point ne figurait pas à l’ordre du jour. Considérant que sa révocation était abusive car intervenue sans qu’il ait pu se défendre, il avait agi en justice contre la société pour obtenir des dommages-intérêts. La cour d’appel n’a pas été de cet avis, puisqu’elle a constaté que des suspensions de séance de plus de trois heures au total avaient permis à l’intéressé de contacter des personnes et de rédiger un communiqué, et donc de présenter ses observations avant le vote de se révocation.
La Cour de cassation a déjugé la cour d’appel, estimant que le dirigeant n’avait pas eu connaissance des motifs de sa révocation avant le vote.
